Chef d'entreprise
Céder son entreprise : Pacte Dutreil et apport-cession
La cession d'une entreprise génère une plus-value souvent lourdement taxée si elle n'est pas anticipée. Deux dispositifs majeurs permettent d'en organiser la transmission ou d'en différer l'imposition : le Pacte Dutreil et l'apport-cession. Voici leurs grands principes et leurs conditions.
Le Pacte Dutreil : exonération de 75 % des droits de transmission
Le Pacte Dutreil permet de transmettre une entreprise familiale, par donation ou succession, en exonérant de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur des titres. Sur une entreprise valorisée plusieurs centaines de milliers d'euros, l'économie de droits est considérable.
En contrepartie, deux engagements de conservation des titres sont exigés : un engagement collectif d'au moins 2 ans (qui peut être unilatéral si vous êtes associé unique), en cours à la date de la transmission, puis un engagement individuel de chaque bénéficiaire de 4 ans à compter de la fin de l'engagement collectif. L'un des signataires doit par ailleurs exercer une fonction de direction.
Les sociétés dont l'activité est la simple gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple une SCI patrimoniale) sont exclues du dispositif ; une holding animatrice de groupe peut, elle, y être éligible.
L'apport-cession (article 150-0 B ter) : différer l'imposition
L'apport-cession consiste à apporter ses titres à une société holding que l'on contrôle avant de les céder. La plus-value d'apport est alors placée en report d'imposition : elle n'est pas imposée immédiatement, ce qui permet de réinvestir une assiette plus large.
Si la holding cède les titres dans les trois ans suivant l'apport, le report n'est maintenu qu'à condition de réinvestir au moins 60 % du produit de la cession, dans les deux ans, dans une activité économique éligible (financement de moyens d'exploitation, acquisition d'une société opérationnelle avec prise de contrôle, souscription au capital de sociétés). Les biens ainsi réinvestis doivent être conservés au moins douze mois.
Anticiper, plusieurs années à l'avance
Ces dispositifs supposent d'être mis en place bien avant la cession : une opération décidée dans l'urgence ferme la plupart des options, notamment l'engagement collectif Dutreil qui doit préexister à la transmission. L'anticipation est le premier levier, et le plus rentable.
Nous vous informons de l'existence de ces dispositifs et en chiffrons l'effet ; nous ne vendons aucun produit lié à leur mise en œuvre, qui relève de votre notaire et de votre avocat.
Questions fréquentes
Ce que l'on nous demande le plus souvent.
Le plus tôt possible. L'engagement collectif Dutreil doit être en cours au moment de la transmission et durer au moins deux ans ; l'apport à une holding doit précéder la cession. Une préparation de plusieurs années ouvre le champ complet des options.
Sources & avertissement
Information générale à jour au 12 juillet 2026. Ce contenu présente des mécanismes fiscaux à titre informatif et ne constitue pas un conseil personnalisé. La fiscalité évolue à chaque loi de finances et son application dépend de votre situation. Pour un chiffrage adapté à votre cas, réalisez votre Audit Flash offert.
- Article 787 B du CGI · BOFiP BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 (Pacte Dutreil)
- Article 150-0 B ter du CGI · BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 (apport-cession)
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