Chef d'entreprise
Céder son entreprise : ce qui se joue avant de signer
La cession d'une entreprise génère une plus-value souvent lourdement taxée, et l'essentiel des marges de manœuvre disparaît une fois l'acte signé. Deux dispositifs majeurs permettent d'organiser la transmission ou de différer l'imposition, mais tous deux supposent d'avoir été mis en place en amont : le Pacte Dutreil et l'apport-cession. Voici leurs principes, leurs conditions, et le moment où il faut s'en saisir.
En bref
- 01Le Pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur des titres transmis, contre un engagement de conservation désormais porté à 8 ans au total (2 ans collectif puis 6 ans individuel) depuis la loi de finances pour 2026.
- 02Depuis cette même réforme (transmissions à compter du 21 février 2026), les actifs somptuaires détenus par la société sont exclus de l'exonération, sauf affectation exclusive à l'activité professionnelle depuis au moins 3 ans.
- 03L'apport-cession (article 150-0 B ter) place la plus-value d'apport en report d'imposition ; en cas de cession sous 3 ans, ce report n'est maintenu qu'en réinvestissant au moins 70 % du produit dans les 3 ans (cessions réalisées depuis le 21 février 2026).
- 04Ces dispositifs doivent être mis en place plusieurs années avant la cession : une opération décidée dans l'urgence ferme la plupart des options.
Par Samuel Agostini · 3 min de lecture · vérifié sur sources officielles le 9 octobre 2026
- Part de la valeur des titres exonérée de droits de transmission avec un Pacte Dutreil
- 75 %
- Durée totale de conservation des titres (engagement collectif de 2 ans + individuel de 6 ans, depuis la loi de finances pour 2026)
- 8 ans
- Produit de cession à réinvestir pour conserver le report d'imposition (apport-cession, cession sous 3 ans)
- 60 %
Le Pacte Dutreil : exonération de 75 % des droits de transmission
Le Pacte Dutreil permet de transmettre une entreprise familiale, par donation ou succession, en exonérant de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur des titres. Sur une entreprise valorisée plusieurs centaines de milliers d'euros, l'économie de droits est considérable.
En contrepartie, deux engagements de conservation des titres sont exigés : un engagement collectif d'au moins 2 ans (qui peut être unilatéral si vous êtes associé unique), en cours à la date de la transmission, puis un engagement individuel de chaque bénéficiaire de 6 ans à compter de la fin de l'engagement collectif, soit une durée totale de conservation d'au moins 8 ans. L'un des signataires doit par ailleurs exercer une fonction de direction.
Depuis la loi de finances pour 2026 (transmissions par donation ou succession à compter du 21 février 2026), l'engagement individuel est passé de 4 à 6 ans, portant la durée totale de conservation de 6 à 8 ans. La même réforme exclut de l'assiette exonérée les actifs dits somptuaires (biens de chasse ou de pêche, véhicules de tourisme, yachts, aéronefs, bijoux et objets d'art, chevaux de course, vins et alcools, logements et résidences) détenus par la société transmise ou ses filiales, sauf s'ils sont exclusivement affectés à l'activité professionnelle depuis au moins 3 ans.
Les sociétés dont l'activité est la simple gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple une SCI patrimoniale) sont exclues du dispositif ; une holding animatrice de groupe peut, elle, y être éligible.
De la règle à votre cas
Avant de signer, ce qui se chiffre encore
Le Pacte Dutreil et l'apport-cession supposent des engagements pris en amont, et leurs effets se mesurent sur votre valorisation, votre calendrier et votre situation familiale. Une fois l'acte signé, ces marges n'existent plus. L'Audit Flash en donne un premier diagnostic chiffré, adapté à votre situation. Trois minutes, en ligne, offert.
L'apport-cession (article 150-0 B ter) : différer l'imposition
L'apport-cession consiste à apporter ses titres à une société holding que l'on contrôle avant de les céder. La plus-value d'apport est alors placée en report d'imposition : elle n'est pas imposée immédiatement, ce qui permet de réinvestir une assiette plus large.
Si la holding cède les titres dans les trois ans suivant l'apport, le report n'est maintenu qu'à condition de réinvestir au moins 70 % du produit de la cession, dans les trois ans, dans une activité économique éligible (financement de moyens d'exploitation, acquisition d'une société opérationnelle avec prise de contrôle, souscription au capital de sociétés). Les biens ainsi réinvestis doivent être conservés au moins cinq ans. Ces conditions sont celles de l'article 11 de la loi de finances pour 2026, applicables aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026 ; les cessions antérieures restaient soumises aux conditions précédentes (60 % dans les deux ans). Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, prévoit par ailleurs de faire expirer le report en cas de transmission à titre gratuit des titres reçus en rémunération de l'apport, pour les transmissions réalisées à compter de cette date, avec un paiement échelonné possible sur cinq ans (article 5). Il reprend ainsi une recommandation du rapport parlementaire de juillet 2026, que nous détaillons dans notre lecture du rapport Courson ; rien n'est voté, et nous présentons la mesure dans budget 2027 : ce que prévoit le projet pour votre patrimoine.
Anticiper, plusieurs années à l'avance
Ces dispositifs supposent d'être mis en place bien avant la cession : une opération décidée dans l'urgence ferme la plupart des options, notamment l'engagement collectif Dutreil qui doit préexister à la transmission. L'anticipation est le premier levier, et le plus rentable.
Nous vous informons de l'existence de ces dispositifs et en chiffrons l'effet ; nous ne vendons aucun produit lié à leur mise en œuvre, qui relève de votre notaire et de votre avocat.
Questions fréquentes
Ce que l'on nous demande le plus souvent.
Le plus tôt possible. L'engagement collectif Dutreil doit être en cours au moment de la transmission et durer au moins deux ans, puis un engagement individuel de six ans prend le relais, soit huit ans de conservation au total depuis la loi de finances pour 2026 ; l'apport à une holding doit précéder la cession. Une préparation de plusieurs années ouvre le champ complet des options.
Oui, pour les transmissions à compter du 21 février 2026 : l'engagement individuel de conservation passe de 4 à 6 ans (8 ans au total avec l'engagement collectif), et les actifs dits somptuaires (véhicules de tourisme, yachts, bijoux, chevaux de course, résidences...) sont exclus de l'exonération sauf s'ils sont exclusivement affectés à l'activité professionnelle depuis au moins 3 ans. Le taux d'exonération de 75 % reste, lui, inchangé.
Non lorsqu'il s'agit d'une simple gestion de patrimoine immobilier : ces sociétés sont exclues du dispositif. Seule une société exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, ou une holding animatrice, peut y être éligible.
C'est un report, pas une exonération : l'imposition est différée et peut tomber si les conditions ne sont pas respectées (notamment le réinvestissement de 70 % en cas de cession dans les trois ans, pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026). Il expire aussi lors de certains événements, comme la cession des titres de la holding. Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, prévoit en outre de le faire expirer en cas de transmission à titre gratuit des titres, pour les transmissions réalisées à compter de cette date, comme le recommandait le rapport de la commission d'enquête sur les hauts patrimoines : rien n'est voté, nous détaillons cette recommandation.
Sources & avertissement
Information générale à jour au 9 octobre 2026. Ce contenu présente des mécanismes fiscaux à titre informatif et ne constitue pas un conseil personnalisé. La fiscalité évolue à chaque loi de finances et son application dépend de votre situation. Pour un chiffrage adapté à votre cas, réalisez votre Audit Flash offert.
- Article 787 B du CGI, modifié par la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 (article 8), entrée en vigueur le 21 février 2026 · BOFiP BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 (Pacte Dutreil)
- Article 150-0 B ter du CGI · BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 (apport-cession)
- Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 11 (réinvestissement porté à 70 % dans les trois ans, conservation cinq ans, cessions à compter du 21 février 2026)
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